A reforma tributária desloca o foco da incidência para CBS e IBS — tributos sobre o consumo — e exige requalificar contratos pela sua substância econômica. O objetivo é elidir, não evadir: escolher, entre estruturas lícitas, aquela que melhor alinha preço, risco e fluxo de receitas/despesas ao novo regime.
- Locação comum (IRPF/IRPJ hoje → CBS/IBS pós-reforma | potencial baixo): tende a sofrer maior transparência no repasse de CBS/IBS na formação do preço. Recomenda-se inserir cláusulas de reajuste por variação tributária, matriz de responsabilidades e documentação robusta do “uso e gozo” sem prestação acessória de serviços — para evitar reclassificação como serviço.
- SPE imobiliária (lucro isento no IRPF do sócio; CBS/IBS só na PJ | potencial alto): via de regra, é a configuração mais eficiente quando há desenvolvimento, exploração e faturamento centralizados. A PJ concentra a incidência de CBS/IBS, enquanto os dividendos preservam isenção no IRPF (observadas eventuais mudanças legislativas futuras). Exija governança (Acordo de Quotistas), contratos de built-to-suit/permuta quando aplicável e segregação contábil para blindar a substância.
- Parceria rural (IR sobre receita/produção; risco de CBS se mal estruturada | potencial médio): é crucial demonstrar partilha de riscos e resultados, com insumos, manejo e produção definidos em regime de cooperação, evitando que a parceria deriva para prestação de serviços. Ajuste rateios, cronogramas e formas de remuneração (em produto/resultado) e formalize o plano operacional para sustentar a natureza parcerística.
- Arrendamento rural (IR sobre renda; CBS/IBS se virar “serviço” | potencial baixo-médio): mantenha o núcleo no cessio do uso do imóvel/benfeitorias; se houver apoio técnico, mecanização ou insumos, fature em instrumentos apartados (ou por terceiros), para não contaminar o arrendamento com elementos típicos de serviço. Cláusulas de manutenção, seguro e responsabilidade ambiental ajudam a delimitar o objeto e o preço.
- Comodato com obrigações (sem tributação direta; risco de desconsideração | potencial médio): use com parcimônia. Obrigações onerosas, contrapartidas indiretas ou reembolsos sistemáticos podem revelar remuneração disfarçada. Se indispensável, limite a duração, proíba repasses, descreva finalidade pública/estratégica e mantenha lastro documental do animus gratuito.
Em todos os casos, recomenda-se: (i) cláusula de variação tributária (pass-through de CBS/IBS); (ii) matriz de faturamento por centro de receitas (quem fatura o quê, para quem, e com qual NBS/CFOP/Natureza); (iii) segregação de atividades para evitar reclassificações; (iv) anexos operacionais que evidenciem a substância (planos, cronogramas, KPIs); (v) previsão de gatilhos de reprecificação e rescisão por onerosidade superveniente. Assim, preserva-se a licitude, reduz-se ineficiência e mitiga-se litígio no pós-reforma — com contratos que refletem, de forma transparente, o modelo de negócios.
